Wat betekent een franchise overnemen van een bestaande zaak precies?
Een bestaande franchisezaak overnemen betekent dat u niet van nul start, maar een vestiging koopt die al draait, met een bestaand klantenbestand, personeel en vaak een vaste locatie. In tegenstelling tot een nieuwe opening sluit u zich hier aan bij een franchiseformule via de overname van een lopende handelszaak of de aandelen van de vennootschap die ze uitbaat. Dit traject vraagt een andere aanpak dan starten met franchising vanaf nul: de nadruk ligt niet op het uitwerken van een businessplan voor een nieuwe vestiging, maar op het grondig analyseren van wat er al bestaat.
Wie overweegt een bestaande zaak over te nemen, moet zich vooral concentreren op drie elementen: de juridische structuur van de overname, de goedkeuring van de franchisegever en een grondige due diligence van de cijfers en de lopende contracten. Elk van deze punten bepaalt of de overname op lange termijn houdbaar is.
Wat is het verschil tussen overname van aandelen en overname van het handelsfonds?
Bij een overname van aandelen (share deal) koopt u de vennootschap zelf, met alle activa, passiva, schulden en lopende verbintenissen die daarbij horen. Bij een overname van het handelsfonds (asset deal) koopt u enkel bepaalde activa, zoals de klantenlijst, de inrichting, het huurcontract of de voorraad, zonder automatisch de schulden of de juridische geschiedenis van de vorige uitbating over te nemen.
Overname van aandelen: wat houdt dit in?
Bij een aandelenovername stapt u in de bestaande bv en neemt u dus ook alle verplichtingen over die eraan verbonden zijn: lopende rechtszaken, fiscale schulden, sociale verplichtingen tegenover personeel. Het ondernemingsnummer (KBO) en het btw-nummer blijven ongewijzigd, wat voor continuïteit kan zorgen tegenover leveranciers en de franchisegever, maar het risico op verborgen passiva is reëel. Een grondige boekhoudkundige en juridische audit is hier onontbeerlijk.
Overname van het handelsfonds: wat zijn de kenmerken?
Bij een overname van het handelsfonds selecteert u specifiek welke elementen u overneemt: de huurovereenkomst, het materiaal, de voorraad, eventueel het personeel via overgang van onderneming. U start doorgaans met een nieuwe vennootschap en een nieuw ondernemingsnummer, wat toelaat om schulden en verborgen risico's van de vorige uitbating buiten de overname te houden. Deze formule biedt meer transparantie, maar vraagt wel dat alle contracten (huur, leveranciers, franchiseovereenkomst) opnieuw worden afgesloten of overgedragen, wat tijd en onderhandeling vergt.
Waarom is de goedkeuring van de franchisegever noodzakelijk bij een overname?
De goedkeuring van de franchisegever is verplicht omdat de franchiseovereenkomst doorgaans een intuitu personae-karakter heeft: de franchisegever selecteert zijn franchisenemers op basis van profiel, ervaring en financiële draagkracht, en wil die controle behouden bij een overdracht. Zonder akkoord van de franchisegever kan de overname van de vestiging juridisch geblokkeerd worden, zelfs als de overnemer en de overlater het onderling eens zijn.
Welke stappen volgt de goedkeuringsprocedure doorgaans?
- Voorlegging van het kandidaat-profiel van de overnemer aan de franchisegever, vaak met cv, financieel plan en motivatie
- Gesprekken of een selectieprocedure die sterk lijkt op die voor nieuwe kandidaat-franchisenemers
- Nazicht van de solvabiliteit en de beschikbare eigen inbreng van de overnemer
- Ondertekening van een nieuwe franchiseovereenkomst of een overdrachtsakte, soms met aangepaste voorwaarden qua instapgeld of royalty's
Het is dus niet omdat u een akkoord vindt met de huidige uitbater, dat de overname automatisch doorgaat. Het is aangeraden om de franchisegever zo vroeg mogelijk in het proces te betrekken, nog voor er een prijs wordt onderhandeld, om verrassingen te vermijden.
Wat moet de due diligence op de lopende contracten omvatten?
De due diligence moet minstens de huurovereenkomst, de franchiseovereenkomst, de leverancierscontracten en de arbeidsovereenkomsten van het personeel grondig doorlichten, omdat elk van deze documenten verplichtingen bevat die automatisch mee overgaan of net een struikelblok kunnen vormen. Een overname zonder deze analyse brengt het risico mee dat u verplichtingen erft die u niet kende of niet wenste.
Waarop moet u letten bij de huurovereenkomst?
Ga na of het huurcontract overdraagbaar is, wat de resterende looptijd is, en of er clausules zijn die de huurprijs kunnen herzien bij een wijziging van uitbater. De locatie is vaak een van de belangrijkste waarde-elementen van een handelszaak, dus een onzekere of aflopende huur verdient bijzondere aandacht.
Wat met de franchiseovereenkomst zelf?
Controleer de resterende looptijd van de franchiseovereenkomst, de voorwaarden rond instapgeld en royalty's, en eventuele exclusiviteitsclausules of niet-concurrentiebedingen die na een overname van toepassing blijven. Vraag ook het Precontractueel Informatiedocument (PID) op: volgens het Wetboek van economisch recht (Boek X, Titel 2) moet dit document minstens één maand voor ondertekening van een nieuwe overeenkomst worden bezorgd, ook bij een overname.
Wat met leveranciers en personeel?
Ga na welke leverancierscontracten verplicht zijn binnen de franchiseformule en welke voorwaarden daaraan verbonden zijn. Bij overname van personeel via overgang van onderneming blijven bestaande arbeidsvoorwaarden doorgaans behouden, wat belangrijk is om correct in te schatten in uw financieel plan.
Hoe controleert u de historiek van de uitbating vóór de overname?
De historiek van de uitbating controleert u door minstens drie jaar boekhoudkundige resultaten op te vragen, samen met de omzetevolutie, de personeelskosten en eventuele bijzondere gebeurtenissen die de cijfers kunnen vertekenen. Een eenmalige piek of daling in de omzet kan te maken hebben met tijdelijke factoren (werken in de straat, personeelswissel, lokale concurrentie) die geen structureel beeld geven.
Welke documenten vraagt u best op?
- Jaarrekeningen van de voorbije drie boekjaren
- Gedetailleerde omzetcijfers per maand, indien beschikbaar
- Overzicht van de personeelskosten en het aantal voltijdse equivalenten
- Lijst van lopende geschillen, klachten of achterstallige betalingen
- Staat van de inventaris en het materiaal
Laat deze documenten nazien door een boekhouder of bedrijfsrevisor die onafhankelijk is van de overlater. Vergelijk de cijfers ook met wat de franchisegever doorgaans communiceert over vergelijkbare verkooppunten binnen het franchisenetwerk, zonder dat dit garanties geeft voor de toekomst.
Welke valkuilen komen het vaakst voor bij een overname?
De meest voorkomende valkuilen zijn een overwaardering van de goodwill, onderschatte renovatiekosten om aan de normen van de franchiseformule te voldoen, en een gebrek aan duidelijkheid over wat er precies wordt overgenomen (aandelen versus handelsfonds). Laat u hierin bijstaan door een advocaat gespecialiseerd in handelsrecht en een boekhouder, naast de informatie die u via de franchisegever ontvangt.
Vergelijk ten slotte de overname steeds met het alternatief van een nieuwe opening binnen hetzelfde netwerk of bij een andere formule. Op het overzicht van franchiseformules vindt u een brede waaier aan sectoren, van horeca zoals Domino's Pizza en Poké House tot diensten en retail zoals Tom&Co en Pearle Opticiens, wat een nuttig referentiepunt biedt om overnameprijzen en formules te vergelijken. Blijf daarnaast op de hoogte via het laatste franchisenieuws, waar regelmatig concrete voorbeelden van overnames en netwerkgroei aan bod komen.