BV oprichten of eenmanszaak: welke rechtsvorm bij franchise?

BV of eenmanszaak: wat is het verschil voor een franchisenemer?

Bij een eenmanszaak ben je met je privévermogen aansprakelijk voor de schulden van de onderneming, terwijl een bv in beginsel een gescheiden vermogen heeft waarmee alleen de onderneming aansprakelijk is. Voor een startende franchisenemer is dit onderscheid vaak minder absoluut dan het lijkt, omdat banken en soms ook de franchisegever aanvullende zekerheden kunnen vragen. De keuze hangt daarnaast af van de belastingdruk, de kosten van oprichting en de eisen die de formule zelf stelt aan de juridische structuur van haar vestigingen.

Er is geen rechtsvorm die voor iedere franchiseformule de beste keuze is. Een onderneming met beperkt risico en een bescheiden aanvangsinvestering kiest vaak voor een eenmanszaak vanwege de eenvoud, terwijl een formule met hogere investeringen, personeel en meer risico vaker aanstuurt op een bv. Wie zich oriënteert via het overzicht van franchiseformules, ziet dat de vereisten per keten kunnen verschillen.

Wat betekent aansprakelijkheid in de praktijk voor een franchisenemer?

Bij een eenmanszaak kan een schuldeiser, waaronder in theorie ook de franchisegever, zich verhalen op je privévermogen als de onderneming niet aan haar verplichtingen voldoet. Bij een bv is dat in beginsel niet zo, omdat de bv een rechtspersoon is met een eigen vermogen dat gescheiden is van dat van de bestuurder of aandeelhouder.

Wanneer blijft privévermogen toch in beeld bij een bv?

De bescherming van een bv is niet onbeperkt. Bij onbehoorlijk bestuur, het niet nakomen van bepaalde wettelijke verplichtingen of het afgeven van een persoonlijke garantie kan een bestuurder alsnog persoonlijk worden aangesproken. Dit raakt direct aan het punt waar banken vaak om vragen: een persoonlijke borgstelling.

De persoonlijke borgstelling: het punt waar de keuze minder uitmaakt

Veel banken en financiers vragen bij de financiering van een franchisevestiging om een persoonlijke borgstelling van de ondernemer, ongeacht of er voor een bv of een eenmanszaak is gekozen. In dat geval wordt het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid van de bv voor dat specifieke krediet feitelijk teniet gedaan, omdat je als privépersoon alsnog garant staat voor de lening. De rechtsvormkeuze blijft dan wel relevant voor andere schulden en risico's, zoals leverancierskrediet of huurverplichtingen, maar niet voor het bankkrediet waarvoor je borg staat.

Wat betekent de keuze voor de belasting die je betaalt?

Een eenmanszaak valt onder de inkomstenbelasting, waarbij de winst wordt belast in box 1 en je gebruik kunt maken van ondernemersfaciliteiten zoals de zelfstandigenaftrek en de mkb-winstvrijstelling. Een bv betaalt vennootschapsbelasting over de winst, en als bestuurder-aandeelhouder betaal je daarnaast inkomstenbelasting over het salaris dat je uit de bv ontvangt en eventueel over dividend.

Bij welke winst wordt een bv fiscaal interessanter?

Bij een bescheiden winst is een eenmanszaak door de ondernemersaftrekken vaak fiscaal voordeliger. Naarmate de winst van de franchisevestiging toeneemt, kan het omslagpunt bereikt worden waarop een bv per saldo minder belasting kost, mede doordat winst die in de bv blijft zitten tegen het tarief van de vennootschapsbelasting wordt belast in plaats van tegen het progressieve tarief van box 1. Een concreet omslagpunt is afhankelijk van de actuele belastingtarieven en je persoonlijke situatie, dus een adviseur of boekhouder kan dit het beste doorrekenen op basis van jouw cijfers.

Wat kost het oprichten van een bv ten opzichte van een eenmanszaak?

Een eenmanszaak kun je zonder notaris oprichten en inschrijven bij de KvK, wat de oprichtingskosten laag houdt. Een bv moet daarentegen worden opgericht via een notariële akte, wat notariskosten met zich meebrengt, en vraagt vaak ook meer aandacht voor de jaarlijkse administratie, zoals het opstellen van een jaarrekening.

Wat gebeurt er bij de Kamer van Koophandel?

Zowel een eenmanszaak als een bv moet worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, waarna je een KvG-nummer en een btw-nummer ontvangt. Bij een eenmanszaak is deze inschrijving in de regel eenvoudiger en sneller geregeld dan bij een bv, waarbij eerst de notariële oprichting moet zijn afgerond voordat inschrijving mogelijk is.

Welke lopende kosten horen bij elke rechtsvorm?

• Eenmanszaak: beperkte administratieve verplichtingen, doorgaans een eenvoudiger jaarlijkse aangifte inkomstenbelasting.
• Bv: jaarrekening opstellen en deponeren, vennootschapsbelastingaangifte, en vaak hogere kosten voor een boekhouder of accountant.
• Beide vormen: btw-aangifte, administratie bijhouden en eventuele kosten voor een bedrijfsverzekering.

Wat vraagt de franchiseformule zelf vaak van je rechtsvorm?

Veel franchisegevers laten de keuze voor een rechtsvorm in principe vrij, maar sommige formules geven in de franchiseovereenkomst of in de precontractuele informatie wel een voorkeur of eis aan, bijvoorbeeld wanneer er met meerdere vestigingen of een grotere investering wordt gewerkt. Het is daarom verstandig om deze vraag al vroeg in het traject te stellen, bijvoorbeeld tijdens de oriëntatie op het aanbod van franchiseformules of bij het doornemen van de precontractuele documentatie.

Waarom dit vaak pas later concreet wordt

Tijdens de standstillperiode van vier weken voorafgaand aan de ondertekening van de franchiseovereenkomst mag de franchisegever het voorstel niet meer in jouw nadeel wijzigen en geen betalingen of investeringen van je vragen. Dit is een goed moment om samen met een adviseur te bepalen welke rechtsvorm het beste past bij de voorwaarden die in die periode definitief worden.

Hoe maak je de uiteindelijke keuze tussen bv en eenmanszaak?

De keuze valt meestal op een eenmanszaak bij een kleinere aanvangsinvestering, beperkt risico en een bescheiden verwachte winst, en op een bv bij hogere investeringen, meer personeel of een formule die hogere risico's met zich meebrengt. Omdat een bank vaak alsnog een persoonlijke borgstelling vraagt, is het financiële risico bij het aangaan van een lening in de praktijk vergelijkbaar, en wegen vooral de fiscale situatie, de administratieve lasten en de eisen van de formule mee in de afweging.

Praktische stappen om de knoop door te hakken

• Laat een boekhouder of fiscalist een berekening maken op basis van de verwachte winst van de specifieke franchisevestiging.
• Vraag bij de franchisegever na of er een voorkeur of eis is voor de rechtsvorm, bijvoorbeeld via de precontractuele informatie.
• Bespreek met de bank welke zekerheden, waaronder een mogelijke persoonlijke borgstelling, worden gevraagd bij de financiering.
• Weeg de kosten van oprichting via de notaris af tegen de jaarlijkse administratieve lasten van een bv.

Wie zich breder wil oriënteren op de stappen richting een eigen vestiging, vindt achtergrondartikelen en actuele ontwikkelingen in de sector terug bij de laatste franchisenieuws-updates, naast concrete voorbeelden van formules zoals Etos of HEMA, die laten zien hoe uiteenlopend de schaal en investering van franchiseconcepten kan zijn.