Rozwiązanie umowy franczyzowej przed terminem: co trzeba wiedzieć

Czy można rozwiązać umowę franczyzową przed terminem

Tak, rozwiązanie umowy franczyzowej przed terminem jest możliwe, ale w praktyce zależy od zapisów konkretnej umowy, a nie od ogólnych przepisów, bo w polskim prawie nie ma odrębnej ustawy regulującej franczyzę. Oznacza to, że to dokument podpisany na starcie współpracy określa, w jakich sytuacjach i na jakich warunkach franczyzobiorca lub franczyzodawca mogą zakończyć umowę przed upływem terminu, na jaki została zawarta. Jeśli umowa nie przewiduje trybu wcześniejszego rozwiązania albo robi to w sposób bardzo restrykcyjny, wyjście z sieci franczyzowej może wiązać się z wysokimi kosztami. Dlatego analiza tych zapisów powinna nastąpić jeszcze przed podpisaniem umowy, a nie dopiero w momencie, gdy pojawia się chęć zakończenia współpracy.

W tym artykule wyjaśniamy, na co zwrócić uwagę w umowie franczyzowej pod kątem jej wcześniejszego zakończenia oraz jak krok po kroku podejść do sytuacji, w której franczyzobiorca chce lub musi wyjść z sieci przed czasem.

Jakie są najczęstsze podstawy wcześniejszego rozwiązania umowy

Najczęstsze podstawy to rażące naruszenie warunków umowy przez jedną ze stron, np. brak płatności opłat bieżących przez franczyzobiorcę lub brak wsparcia operacyjnego ze strony franczyzodawcy, a także sytuacje przewidziane wprost w umowie, takie jak zmiana właściciela lokalu, utrata zdolności do prowadzenia działalności czy upadłość jednej ze stron. W praktyce umowy franczyzowe zwykle rozróżniają dwa tryby zakończenia współpracy przed terminem.

• Rozwiązanie za wypowiedzeniem - z zachowaniem okresu wypowiedzenia określonego w umowie, bez konieczności wskazywania szczególnej przyczyny, choć część umów wymaga uzasadnienia.
• Rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym - zwykle zastrzeżone dla przypadków poważnego naruszenia umowy, np. rażącego niedotrzymania standardów sieci, działania na szkodę marki lub zalegania z płatnościami mimo wezwań.

Zanim franczyzobiorca zdecyduje się na krok w stronę zakończenia współpracy, warto sprawdzić, czy sytuacja, w której się znalazł, mieści się w którymś z tych scenariuszy, bo to determinuje dalsze koszty i procedurę.

Na co zwrócić uwagę w kwestii okresu wypowiedzenia

Okres wypowiedzenia w umowie franczyzowej to czas, jaki musi upłynąć od złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu do faktycznego zakończenia współpracy, i w praktyce bywa on różny - od kilku tygodni do kilku miesięcy, w zależności od branży i sieci. Dłuższy okres wypowiedzenia zwykle oznacza, że franczyzodawca chce mieć czas na zorganizowanie zastępstwa w danym punkcie sprzedaży lub na uregulowanie kwestii rozliczeń, natomiast dla franczyzobiorcy oznacza to dalsze funkcjonowanie na dotychczasowych zasadach, łącznie z opłatami bieżącymi, przez cały ten okres.

Przed podpisaniem umowy warto sprawdzić kilka elementów związanych z wypowiedzeniem.

• Czy okres wypowiedzenia jest identyczny dla obu stron, czy franczyzodawca ma krótszy termin niż franczyzobiorca.
• Czy w trakcie okresu wypowiedzenia nadal obowiązują wszystkie opłaty bieżące oraz minimalne zamówienia towaru.
• Czy umowa przewiduje możliwość skrócenia okresu wypowiedzenia za porozumieniem stron, co bywa korzystne, gdy obie strony chcą zakończyć współpracę szybciej.

Jakie kary umowne grożą za wcześniejsze rozwiązanie umowy

Kary umowne za wcześniejsze rozwiązanie umowy franczyzowej najczęściej dotyczą sytuacji, w której to franczyzobiorca rezygnuje ze współpracy bez podstawy przewidzianej w umowie lub narusza zakaz konkurencji, i w praktyce mogą być ustalone jako stała kwota, wielokrotność opłaty wstępnej lub równowartość opłat bieżących za pozostały okres obowiązywania umowy. Wysokość i konstrukcja tych kar bywają bardzo różne między sieciami, dlatego nie da się wskazać jednej typowej wartości - każdorazowo trzeba sprawdzić konkretny zapis umowy.

Elementy, na które warto zwrócić uwagę przy analizie kar umownych.

• Czy kara jest proporcjonalna do rzeczywistej szkody franczyzodawcy, czy ma charakter rażąco wygórowany.
• Czy umowa przewiduje możliwość miarkowania kary przez sąd w razie sporu.
• Czy kara umowna wyklucza dodatkowe roszczenia odszkodowawcze, czy obie formy mogą być dochodzone jednocześnie.

W razie wątpliwości co do wysokości lub zasadności kary umownej, zanim dojdzie do podpisania jakiegokolwiek porozumienia o rozwiązaniu umowy, zasadna jest konsultacja z prawnikiem specjalizującym się w prawie franczyzowym.

Co dzieje się z towarem i wyposażeniem po zakończeniu umowy

Po zakończeniu umowy franczyzowej towar i wyposażenie zwykle podlegają zwrotowi do franczyzodawcy lub odkupieniu na warunkach określonych w umowie, choć konkretne rozwiązanie zależy od modelu danej sieci - inaczej wygląda to w sieciach, gdzie towar jest własnością franczyzobiorcy, a inaczej w modelach depozytowych, gdzie towar pozostaje własnością franczyzodawcy przez cały okres współpracy. Dlatego ten temat trzeba sprawdzić jeszcze przed podpisaniem umowy, a nie dopiero przy jej zakończeniu.

Kwestie do zweryfikowania w zakresie towaru i wyposażenia.

• Czy franczyzodawca ma obowiązek odkupić pozostały towar po zakończeniu umowy, i na jakich warunkach cenowych.
• Kto ponosi koszt demontażu i transportu wyposażenia należącego do sieci, np. szyldów, mebli czy systemów kasowych.
• Czy franczyzobiorca może zatrzymać część wyposażenia nabytego we własnym zakresie, niezwiązanego bezpośrednio z identyfikacją wizualną marki.

Brak jasnych zapisów w tym zakresie bywa źródłem sporów, zwłaszcza gdy w lokalu pozostaje znaczna ilość towaru lub specjalistyczny sprzęt zakupiony na potrzeby konkretnej marki.

Czy zakaz konkurencji obowiązuje po zakończeniu umowy

Tak, zakaz konkurencji po zakończeniu umowy franczyzowej jest standardowym zapisem w większości umów i zwykle obowiązuje przez określony czas po zakończeniu współpracy oraz dotyczy prowadzenia działalności konkurencyjnej na danym terenie lub wykorzystywania know-how przekazanego przez franczyzodawcę. Czas trwania takiego zakazu bywa różny i powinien być proporcjonalny do charakteru przekazanej wiedzy oraz lokalnego rynku, na którym działał franczyzobiorca.

Elementy zakazu konkurencji, które warto przeanalizować przed podpisaniem umowy.

• Obszar terytorialny, którego dotyczy zakaz - czy obejmuje tylko dotychczasową lokalizację, czy całe miasto lub region.
• Czas trwania zakazu po zakończeniu umowy oraz czy jest on adekwatny do specyfiki branży.
• Czy za respektowanie zakazu konkurencji przewidziane jest jakiekolwiek wynagrodzenie, czy franczyzobiorca ponosi to ograniczenie bez rekompensaty.

Naruszenie zakazu konkurencji zwykle wiąże się z odrębną karą umowną, niezależną od tej za wcześniejsze rozwiązanie umowy, dlatego ten zapis zasługuje na szczególną uwagę przy wyborze sieci, co dobrze widać przy analizie ofert dostępnych w zestawieniu franczyz dostępnych na rynku.

Jak krok po kroku podejść do wyjścia z sieci franczyzowej

Najbezpieczniejszym podejściem do wyjścia z sieci franczyzowej jest najpierw dokładna analiza umowy i dokumentacji finansowej, a dopiero potem rozmowa z franczyzodawcą o możliwych wariantach zakończenia współpracy, ponieważ wiele sieci woli polubowne porozumienie niż spór sądowy. Taki tok postępowania pozwala ograniczyć ryzyko niepotrzebnych kosztów i nieporozumień.

• Sprawdzenie umowy pod kątem trybu wypowiedzenia, kar umownych oraz zasad rozliczenia towaru i wyposażenia.
• Zebranie dokumentacji potwierdzającej ewentualne naruszenia umowy przez franczyzodawcę, jeśli to one są podstawą rozwiązania.
• Konsultacja z prawnikiem lub doradcą znającym specyfikę franczyzy przed podjęciem formalnych kroków.
• Próba negocjacji warunków zakończenia współpracy, w tym ewentualnego skrócenia okresu wypowiedzenia lub obniżenia kary umownej.
• Formalne złożenie wypowiedzenia zgodnie z wymogami umowy, np. w formie pisemnej za potwierdzeniem odbioru.

Dobrą praktyką przed podpisaniem jakiejkolwiek umowy franczyzowej jest też śledzenie rynku i porównywanie warunków oferowanych przez różne marki, do czego pomocne bywają bieżące informacje ze świata franczyzy, pozwalające ocenić, jakie standardy umowne są dziś typowe w danej branży.

Jak ograniczyć ryzyko już na etapie podpisywania umowy

Najlepszym sposobem na uniknięcie problemów z wcześniejszym rozwiązaniem umowy jest dokładna analiza jej zapisów jeszcze przed podpisaniem, ze szczególnym uwzględnieniem okresu wypowiedzenia, kar umownych, zasad rozliczenia towaru oraz zakazu konkurencji. Warto też porównać warunki różnych sieci, zanim zdecyduje się na konkretną ofertę - np. zestawiając modele działania takich marek jak Zdrofit, Delikatesy Centrum czy Tax Care, które działają w różnych branżach i mogą mieć odmienne podejście do kwestii zakończenia współpracy.

• Poproszenie o wzór umowy jeszcze przed podjęciem ostatecznej decyzji, a nie dopiero na etapie podpisania.
• Zasięgnięcie opinii obecnych lub byłych franczyzobiorców danej sieci na temat przebiegu ewentualnego rozwiązania współpracy.
• Skonsultowanie umowy z prawnikiem specjalizującym się w prawie franczyzowym, najlepiej przed wpłaceniem opłaty wstępnej.

Taka wstępna analiza nie eliminuje ryzyka całkowicie, ale pozwala świadomie ocenić, na jakich warunkach franczyzobiorca wchodzi do sieci i czego może się spodziewać, gdyby współpraca musiała zakończyć się wcześniej niż planowano.