Wat is goodwill in een franchiseovereenkomst?
Goodwill in een franchiseovereenkomst is de meerwaarde die een onderneming heeft opgebouwd dankzij de inspanningen van de franchisenemer: een trouwe klantenkring, een goede lokale reputatie, jarenlange omzetopbouw op een specifieke locatie. Die waarde zit niet in het pand of de inventaris, maar in wat de franchisenemer zelf heeft opgebouwd bovenop de formule van de franchisegever. Bij beëindiging van het contract is de vraag relevant of en hoe die opgebouwde waarde wordt vergoed, bijvoorbeeld wanneer de franchisegever de vestiging overneemt of aan een nieuwe franchisenemer overdraagt.
Dit is geen bijzaak die je pas regelt als het einde in zicht is. De afspraken over goodwill horen thuis in de franchiseovereenkomst zelf, vastgelegd vóórdat je tekent. Wie hierover pas gaat onderhandelen op het moment van uittreden, staat vrijwel altijd met lege handen.
Wie bepaalt de hoogte van de goodwill?
De hoogte van de goodwill wordt in de praktijk bepaald volgens de methode die in de franchiseovereenkomst is afgesproken, of bij gebrek daaraan via onderhandeling tussen partijen op het moment van beëindiging. Er bestaat geen wettelijke rekenformule die voor elke franchiseformule hetzelfde uitpakt; de waardering hangt af van de sector, de winstgevendheid van de vestiging en de manier waarop de overeenkomst de berekening omschrijft.
Veelgebruikte aanknopingspunten
- Een vooraf afgesproken waarderingsmethode, bijvoorbeeld gebaseerd op omzet of resultaat over een bepaalde periode
- Een onafhankelijke taxatie door een externe deskundige op het moment van beëindiging
- Een vaste formule die in de overeenkomst is vastgelegd, zodat beide partijen vooraf weten waar ze aan toe zijn
- Onderhandeling tussen franchisegever en franchisenemer, met het risico dat de uitkomst sterk afhangt van de onderhandelingspositie van elke partij
Waarom dit vooraf moet staan
Hoe concreter de waarderingsmethode in de franchiseovereenkomst, hoe minder ruimte er is voor discussie bij vertrek. Een franchisenemer die bij de start van de samenwerking laat vastleggen hoe goodwill wordt berekend, voorkomt dat de uitkomst afhangt van de welwillendheid van de franchisegever op dat moment. Dit is precies het soort clausule dat je wilt laten checken voordat je een franchiseformule kiest.
Wat gebeurt er als de overeenkomst niets over goodwill regelt?
Als de franchiseovereenkomst zwijgt over goodwill, betekent dat niet dat de franchisenemer automatisch recht heeft op een vergoeding; in de praktijk is het vaak omgekeerd en staat de franchisenemer dan met lege handen. Een ontbrekende clausule is geen gunstige leemte, het is een structureel risico dat bij uittreden tegen je werkt.
De Wet franchise, opgenomen in Boek 7, Titel 16 van het Burgerlijk Wetboek, verplicht franchisegever en franchisenemer tot een zekere mate van transparantie en overleg gedurende de looptijd van de overeenkomst, maar schrijft geen automatisch recht op een goodwillvergoeding voor. Of en hoe goodwill wordt uitgekeerd, blijft in essentie een kwestie van contractuele afspraak tussen partijen. Daarom is het zo belangrijk om deze clausule niet over te slaan bij het doornemen van je franchiseovereenkomst.
Wat dit concreet betekent bij vertrek
- Geen clausule, geen automatische aanspraak: je moet dan vertrouwen op coulance of alsnog gaan onderhandelen
- Een eventuele vergoeding kan afhangen van de reden van beëindiging, bijvoorbeeld opzegging door jou versus beëindiging door de franchisegever
- Bij een geschil zonder heldere contractuele basis is de uitkomst onzeker en kan een juridisch traject nodig zijn
Waarom hoort de goodwillregeling thuis in de precontractuele fase?
De goodwillregeling hoort thuis in de precontractuele fase omdat je op dat moment nog onderhandelingsruimte hebt en de volledige overeenkomst nog kunt laten toetsen. Zodra je hebt getekend, is de kans klein dat een franchisegever alsnog een voor jou gunstigere goodwillclausule accepteert.
De standstillperiode van vier weken die de Wet franchise voorschrijft, is bedoeld om kandidaat-franchisenemers de tijd te geven de volledige overeenkomst te bestuderen, vragen te stellen en eventueel advies in te winnen, zonder dat de franchisegever de voorwaarden in die periode nog ten nadele van de kandidaat kan wijzigen. Dit is bij uitstek het moment om expliciet te vragen: wat gebeurt er met de goodwill als ik ooit stop, overdraag of niet verleng?
Vragen die je in deze fase moet stellen
- Bevat de overeenkomst een concrete waarderingsmethode voor goodwill, of wordt dit pas later ingevuld?
- Wie voert de taxatie uit bij beëindiging, en wie betaalt die kosten?
- Maakt het verschil of het contract afloopt, wordt opgezegd door jou, of wordt beëindigd door de franchisegever?
- Is er een verschil in behandeling tussen een overdracht aan een nieuwe franchisenemer en een overname door de franchisegever zelf?
Hoe beïnvloedt de goodwillclausule de waarde van je uittreden?
De goodwillclausule bepaalt in belangrijke mate wat je overhoudt aan jaren van opbouw binnen een franchiseformule. Twee vestigingen met vergelijkbare omzet kunnen bij beëindiging een compleet ander resultaat opleveren voor de franchisenemer, puur op basis van wat er wel of niet in het contract staat.
Dit raakt ook direct aan de aanvangsinvestering die je ooit hebt gedaan. Wie bij de start een forse entreefee en startinvestering heeft ingebracht, wil weten of een deel van die opgebouwde waarde ooit terugvloeit, of dat de volledige meerwaarde bij de franchisegever blijft hangen zodra het contract eindigt. Dit soort afwegingen hoort thuis naast andere kernclausules, zoals het non-concurrentiebeding en het instemmingsrecht, wanneer je de overeenkomst laat beoordelen.
Wat te doen als de clausule ontbreekt of vaag is
- Vraag expliciet om verduidelijking of aanvulling voordat je tekent
- Laat de overeenkomst beoordelen door een jurist met ervaring in franchiserecht
- Vergelijk de voorwaarden met andere formules binnen hetzelfde segment via het overzicht van franchiseformules
- Houd er rekening mee bij het berekenen van je verwachte eigen inbreng en rendement op lange termijn
Conclusie
Goodwill bij beëindiging van een franchiseovereenkomst is geen formaliteit die je aan het einde van je samenwerking uitzoekt, maar een clausule die je vóór ondertekening scherp moet hebben. Een ontbrekende regeling werkt zelden in het voordeel van de franchisenemer. Wie dit vooraf goed regelt, beschermt de waarde die hij of zij jarenlang opbouwt binnen de formule. Blijf op de hoogte van ontwikkelingen rond franchisewetgeving via de laatste franchisenieuws.