Een bestaande vestiging overnemen betekent dat je instapt in een onderneming die al omzet, klanten en personeel heeft, in plaats van bij nul te beginnen. Je betaalt daarvoor een overnamesom die vaak goodwill omvat, en je hebt altijd de schriftelijke goedkeuring van de franchisegever nodig voordat de overdracht rond kan komen. Deze route verschilt wezenlijk van het openen van een nieuwe vestiging: de risico's, de prijs en het due diligence-traject liggen anders.
In deze gids zet je de keuze tussen overname en nieuwbouw op een rij, leer je het verschil tussen een aandelentransactie en een activatransactie kennen, en lees je waar je op moet letten bij lopende contracten, personeel en de motieven van de verkoper.
Wat is het verschil tussen een bestaande vestiging overnemen en een nieuwe vestiging openen?
Bij een overname koop je een onderneming die al draait: er is al omzet, een klantenbestand en meestal ingewerkt personeel, maar je betaalt daarvoor een prijs die boven de waarde van de fysieke inventaris kan liggen vanwege de goodwill. Bij een nieuwe vestiging betaal je geen goodwill, maar begin je zonder omzet en moet je zelf een klantenkring opbouwen, wat tijd en extra werkkapitaal kost.
Omzet vanaf dag één versus opbouwperiode
Het grootste voordeel van een overname is dat de kasstroom vanaf de eerste dag al loopt. Je neemt reserveringen, lopende bestellingen en vaste klanten over, waardoor de aanloopfase die bij een nieuwe vestiging vaak maanden duurt, grotendeels wordt overgeslagen. Daar staat tegenover dat je moet vertrouwen op cijfers uit het verleden: als de formule, de locatie of de markt verandert, is historische omzet geen garantie voor de toekomst.
De prijs van goodwill
Goodwill is het bedrag dat je betaalt boven de boekwaarde van inventaris en voorraad, voor zaken als klantenbestand, naamsbekendheid en een ingewerkt team. De hoogte van goodwill verschilt sterk per sector en per formule en is in de praktijk onderhandelbaar. Laat de onderbouwing van dit bedrag altijd beoordelen door een onafhankelijke adviseur of accountant voordat je akkoord gaat, want een te hoge goodwill drukt jarenlang op je rendement.
Hoe werkt een aandelentransactie versus een activatransactie bij een franchiseovername?
Bij een aandelentransactie koop je de aandelen van de bv die de vestiging exploiteert, waardoor je ook alle rechten, plichten en eventuele verborgen schulden van die onderneming overneemt. Bij een activatransactie koop je alleen specifieke bezittingen zoals inventaris, voorraad en het klantenbestand, zonder de rechtspersoon zelf over te nemen, wat doorgaans minder risico op verborgen lasten met zich meebrengt.
Aandelentransactie: alles gaat mee
Bij overname van aandelen stap je in de schoenen van de vorige eigenaar, inclusief bestaande huurcontracten, leveranciersafspraken en eventuele claims of belastingverplichtingen uit het verleden. Dit kan praktisch zijn omdat vergunningen en contracten automatisch meegaan, maar het vraagt wel een grondige due diligence naar de financiële geschiedenis van de bv.
Activatransactie: selectief overnemen
Bij een activatransactie kies je zelf welke onderdelen je overneemt, bijvoorbeeld de inventaris en de voorraad, terwijl oude schulden of lopende rechtszaken bij de verkopende partij achterblijven. Let wel op dat contracten zoals het huurcontract en de franchiseovereenkomst in dit geval opnieuw moeten worden afgesloten of overgedragen, wat extra afstemming met verhuurder en franchisegever vraagt.
Waarom moet de franchisegever instemmen met de overname?
De franchisegever moet altijd schriftelijk instemmen met een overdracht van de vestiging, omdat de franchiseovereenkomst persoonsgebonden is en de formule wil waarborgen dat de nieuwe franchisenemer past bij de keten. Zonder deze goedkeuring kan de overname juridisch niet doorgaan, ongeacht wat jij en de verkoper onderling afspreken.
Een selectieprocedure, net als bij een nieuwe start
De meeste franchisegevers laten een kandidaat-overnemer dezelfde selectieprocedure doorlopen als een nieuwe franchisenemer: een gesprek, een beoordeling van je ondernemersprofiel en vaak ook een toets van je financiële positie. Dit is geen formaliteit, want de formule wil voorkomen dat een zwakke overnemer de reputatie van de vestiging en de keten schaadt.
De rol van de Wet franchise
Sinds 1 januari 2021 regelt de Wet franchise (Boek 7, Titel 16 Burgerlijk Wetboek) dat je als kandidaat recht hebt op tijdige en volledige precontractuele informatie, met een standstill-periode van vier weken voordat je tekent. Tijdens die periode mag de franchisegever het voorstel niet meer in jouw nadeel wijzigen en geen betalingen of investeringen van je verlangen, wat ook bij een overname bescherming biedt.
Waar moet de due diligence zich op richten bij een overname?
Due diligence bij een franchiseovername moet zich richten op de lopende contracten, de financiële cijfers van de afgelopen jaren en eventuele verplichtingen die automatisch meeovergaan. Zonder dit onderzoek loop je het risico dat je verborgen schulden, een aflopend huurcontract of een onaantrekkelijke locatie overneemt zonder dat te weten.
Lopende contracten controleren
Bekijk het huurcontract op resterende looptijd en eventuele huurverhogingen, controleer leveranciersovereenkomsten op looptijd en voorwaarden, en vraag de resterende duur van de franchiseovereenkomst zelf op. Een vestiging met een huurcontract dat binnen een jaar afloopt, is een ander risico dan een locatie met een langjarig contract.
Financiële cijfers en verklaringen
Laat de jaarrekeningen van de laatste jaren, de omzetontwikkeling en de winstmarge beoordelen door een accountant die onafhankelijk van de verkoper werkt. Vraag ook naar eventuele achterstanden bij de franchisegever, bijvoorbeeld in de betaling van de franchisefee, want die kunnen een voorbode zijn van structurele problemen.
Waarom verkoopt de huidige franchisenemer?
De reden voor verkoop is een cruciaal signaal: pensionering of een persoonlijke verandering van koers is iets anders dan een teruglopende omzet of een conflict met de franchisegever. Vraag dit rechtstreeks aan de verkoper en toets het antwoord aan de cijfers en, waar mogelijk, aan het beeld dat de franchisegever zelf schetst.
Wat gebeurt er met het personeel bij een overname?
Bij een overname van een onderneming gaat het personeel in de regel automatisch mee over naar de nieuwe eigenaar, met behoud van hun bestaande arbeidsvoorwaarden en anciënniteit. Dit geldt met name bij een aandelentransactie, terwijl bij een activatransactie de juridische situatie per geval kan verschillen en nader advies vereist is.
Ingewerkt team als voordeel én verplichting
Een ingewerkt team dat de werkwijze van de formule al kent, is een belangrijk voordeel van een overname ten opzichte van een nieuwe vestiging waar je vanaf nul moet werven en opleiden. Tegelijk neem je ook de bestaande arbeidsvoorwaarden, eventuele conflicten en de loonkosten over, dus breng dit altijd in kaart voordat je de knoop doorhakt.
Hoe bereid je jezelf voor op een overnametraject?
Een goede voorbereiding bestaat uit het laten beoordelen van de cijfers door een onafhankelijke adviseur, het navragen van de overnamevoorwaarden bij de franchisegever, en het vergelijken van meerdere beschikbare vestigingen voordat je een keuze maakt. Oriënteer je breed via het volledige overzicht van franchiseformules en volg het laatste franchisenieuws om een beeld te krijgen van trends en ontwikkelingen in de sector waarin je wilt instappen.
Vergelijk formules en vestigingen
Formules in food, zoals Kwalitaria of MultiVlaai, verschillen sterk van retailketens als Etos of dienstverlenende formules als Hypotheek Visie wat betreft investeringsniveau, goodwill en de rol van personeel. Door meerdere opties naast elkaar te leggen, krijg je een realistischer beeld van wat een redelijke overnameprijs is binnen jouw sector.