Wer sich für ein Franchise-System entscheidet, denkt selten an das Vertragsende. Doch genau dort kann es um sehr viel Geld gehen: Zwei aktuelle Urteile des Landgerichts Frankfurt am Main zeigen, dass Franchisenehmer unter bestimmten Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch analog § 89b HGB geltend machen können — eine Regelung, die ursprünglich für Handelsvertreter geschaffen wurde. Für alle, die den Einstieg in ein Franchise-System planen oder bereits als Franchisenehmer tätig sind, lohnt sich ein genauer Blick auf diese Rechtsfrage, denn sie betrifft die wirtschaftliche Absicherung am Ende einer oft jahrelangen Geschäftsbeziehung.
Zwei widersprüchliche Urteile aus Frankfurt
In einem ersten Verfahren (Urteil vom 28.4.2026, Az. 3-06 O 23/24) hatte eine Klägerin seit 1993 als Vertriebspartnerin eines weltweit tätigen Autovermietungsunternehmens agiert. 2010 wurde ein Lizenzvertrag geschlossen, 2016 ein Franchisevertrag. Nach Kündigung beider Verträge zum 31. Dezember 2023 machte die Klägerin einen Ausgleichsanspruch analog § 89b HGB geltend — und bekam Recht: Das Gericht verurteilte die Beklagte zur Zahlung von rund 4,5 Millionen Euro.
Wenige Wochen zuvor hatte eine andere Kammer desselben Landgerichts in einem sehr ähnlich gelagerten Fall — ebenfalls im Bereich Autovermietung, mit demselben Franchisegeber — genau umgekehrt entschieden (Urteil vom 3.2.2026, Az. 3-14 O 67/24) und den Ausgleichsanspruch verneint. Ausschlaggebend war dort der aus Sicht des Gerichts unzureichende Grad der Einbindung der Franchisenehmerin in die Vertriebsorganisation des Franchisegebers. Gegen beide Urteile wurde Berufung eingelegt, sodass die endgültige Klärung nun beim zuständigen Oberlandesgericht liegt.
Warum § 89b HGB überhaupt relevant wird
Der § 89b HGB regelt eigentlich den Ausgleichsanspruch von Handelsvertretern nach Vertragsende. Ob diese Vorschrift auch auf Franchisenehmer analog angewendet werden kann, beschäftigt Rechtsprechung und juristische Literatur seit Jahren, ohne dass der Bundesgerichtshof (BGH) bislang eine eindeutige Grundsatzentscheidung getroffen hätte. Die zentrale Frage lautet dabei stets: Ist der Franchisenehmer so stark in die Vertriebsorganisation des Franchisegebers eingebunden, dass seine Situation der eines Handelsvertreters vergleichbar ist?
Der wegweisende BGH-Fall von 2015
Ein wichtiger Präzedenzfall ist das BGH-Urteil vom 5. Februar 2015 (Az. VII ZR 109/13), das einen Bäckerei-Franchisenehmer betraf. Der BGH verneinte damals den Ausgleichsanspruch mit der Begründung, dass bei Franchiseverträgen über ein im Wesentlichen anonymes Massengeschäft die bloße faktische Fortdauer des Kundenstamms nach Vertragsende keine analoge Anwendung der für Handelsvertreter gedachten Ausgleichsregelung rechtfertigt. Entscheidend war die Feststellung, dass der Franchisenehmer im eigenen Namen und auf eigene Rechnung handelt und damit — anders als der Handelsvertreter — in erster Linie ein eigenes Geschäft betreibt, nicht ein fremdes.
Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein?
Aus den bisherigen Entscheidungen lassen sich zwei zentrale Kriterien ableiten, die für einen Ausgleichsanspruch sprechen können:
- Integration in die Vertriebsorganisation: Der Franchisenehmer muss so eng in das Vertriebssystem des Franchisegebers eingebunden sein, dass seine Position wirtschaftlich der eines Handelsvertreters ähnelt — etwa durch Weisungsgebundenheit, einheitliches Marktauftreten oder zentrale Steuerung durch den Franchisegeber.
- Übertragung des Kundenstamms: Es muss eine vertragliche oder faktische Verpflichtung bestehen, wonach der Franchisenehmer seinen Kundenstamm nach Vertragsende dem Franchisegeber überlässt, sodass dieser weiterhin davon profitiert.
Fehlt eines dieser Elemente — wie im zweiten Frankfurter Fall — wird der Anspruch in der Regel verneint.
Wie wird der Ausgleich berechnet?
Sofern ein Ausgleichsanspruch dem Grunde nach besteht, orientiert sich die Höhe an der gesetzlichen Obergrenze des § 89b HGB: Der Ausgleich beträgt maximal eine Jahresprovision, berechnet aus dem Durchschnitt der letzten fünf Tätigkeitsjahre, oder eine andere entsprechende Jahresvergütung. Wichtig für Franchisenehmer: Der Anspruch kann vertraglich nicht im Voraus ausgeschlossen werden und muss innerhalb eines Jahres nach Beendigung des Vertragsverhältnisses geltend gemacht werden — wer diese Frist verpasst, verliert seinen Anspruch unwiderruflich.
Was bedeutet das für angehende Franchisenehmer?
Wer heute einen Franchisevertrag unterschreibt, sollte sich bewusst machen, dass die Frage eines späteren Ausgleichsanspruchs stark vom konkreten Vertragsmodell abhängt. Systeme mit anonymem Massengeschäft und geringer individueller Kundenbindung — etwa im schnelllebigen Gastronomie- oder Systemgastronomiebereich wie MUNDFEIN Pizzawerkstatt oder Domino's Pizza Deutschland — dürften nach der bisherigen Linie des BGH eher schwer einen Anspruch begründen können. Anders kann es bei Systemen aussehen, die eine engere, langfristige Kundenbeziehung aufbauen, etwa im Dienstleistungs- oder Beratungssektor, wie sie unter anderem bei mymoria oder SmartPA zu finden sind.
Für die Vertragsgestaltung bedeutet dies konkret: Angehende Franchisenehmer sollten schon vor Unterschrift genau prüfen, welche Klauseln zur Kundenübertragung, zur Weisungsgebundenheit und zur Integration in das Vertriebssystem im Vertrag stehen. Solche Regelungen können später darüber entscheiden, ob ein Ausgleichsanspruch überhaupt in Betracht kommt. Eine rechtliche Prüfung des Vertrags vor Abschluss ist daher dringend zu empfehlen — insbesondere bei Systemen mit hohem Investitionsvolumen, bei denen am Ende der Vertragslaufzeit erhebliche wirtschaftliche Werte auf dem Spiel stehen. Wer sich einen Überblick über verschiedene Systeme verschaffen möchte, findet in der Übersicht der Franchise-Systeme zahlreiche Beispiele mit unterschiedlichen Vertragsmodellen. Aktuelle Entwicklungen zu diesem und anderen rechtlichen Themen lassen sich zudem regelmäßig in den aktuellen Franchise-News nachverfolgen.
Da die endgültige Klärung der Rechtsfrage noch aussteht und die Entscheidungen der Oberlandesgerichte abzuwarten sind, bleibt die Rechtslage vorerst uneinheitlich. Für Franchisenehmer und Franchisegeber gleichermaßen gilt daher: Eine klare vertragliche Regelung zu Vertragsende, Kundenübergabe und möglichen Ausgleichsansprüchen schafft Rechtssicherheit für beide Seiten.